Samenvatting

Het traject van de inbreng van een onderneming in de eigen opgerichte BV kenmerkt zich door een
groot aantal keuzes welke gemaakt dienen te worden tijdens het traject, uitgebreide wet- en
regelgeving welke in acht dient te worden genomen en de diverse berekeningen die inherent zijn bij
een optimale begeleiding tijdens het traject.
Vanwege de complexiteit van het traject zijn er ook risico’s. Het risico dat in dit onderzoekrapport
centraal staat betreft de berekeningsmethode van de waardering van goodwill. Voor de waardering
van goodwill bij de inbreng in de eigen onderneming is geen wet- en regelgeving. Hooguit wordt
vermeld dat uitgegaan moet worden van de werkelijke waarde.
De inbrenger heeft echter baat bij een hoge waardering van de goodwill. Er kunnen diverse fiscale
voordelen behaald worden bij een optimaal vastgestelde waarde van de onderneming. Feit blijft
echter dat de goodwill hoort te zijn gebaseerd op enige werkelijkheid.
Uit de jurisprudentie volgt dat bij het waarderen van de goodwill een aantal vuistregels als leidraad
kunnen worden genomen. Hierbij wordt de goodwill gesteld op de waarde van de toekomstige
overwinsten. De toekomst is echter ongewis en voor de bepaling van de overwinsten spelen
verschillende factoren een belangrijke rol.
Het risico zit vooral in de gevolgen indien de inbreng te hoog is vastgesteld. Deze vaststelling
geschiedt door de inspecteur van de Belastingdienst. Mocht de inspecteur bij het vaststellen van de
verkrijgingsprijs van de aandelen zich op het standpunt stellen dat de waardering te hoog is, heeft dit
gevolgen voor de fiscale (en daarmee financiële) toekomst van de belanghebbende.
Om dit risico te kunnen beheersen dient de goodwill dusdanig te worden onderbouwd dat de
inspecteur akkoord gaat. Uit het onderzoek volgen dan ook conclusies op basis waarvan een
goodwillberekening kan worden gehanteerd welke dit risico reduceert. Antwoord wordt verkregen op
de vraag welke feiten en omstandigheden er van belang zijn bij de waardering van goodwill bij de
inbreng van een onderneming in een BV.
Belangrijk blijft dat men zich ofwel binnen de marges van de in de praktijk meest voorkomende
berekenen en factoren houdt, ofwel verdedigbaar kan onderbouwen waarom buiten deze marges
getreden moet worden.