Samenvatting

IORP II is een richtlijn die kortgeleden door de Europese commissie is ingevoerd. Deze richtlijn is gericht op pensioenfondsen in Europa en heeft als verplichting de invoering van de drie sleutelfuncties: Actuarieel, risicobeheer en interne audit. Sommige pensioenfondsen kunnen of willen zelf niet voldoen aan de verplichtingen van IORP II omdat ze de kennis en ervaring niet hebben. Hiervoor zijn ze dan opzoek naar een derde partij die hen kan helpen te voldoen aan de verplichtingen van IORP II. Solutional wil deze pensioenfondsen helpen te voldoen aan de interne audit-verplichtingen van IORP II alleen weet Solutional niet wat de wensen en eisen zijn van de toezichthouder en pensioenfondsen. Om ze te kunnen helpen moet Solutional weten welke pensioenfondsen geholpen kunnen worden en hoe het zich moet opstellen tegenover pensioenfondsen gegeven deze ontwikkeling.
In dit onderzoek staat de volgende onderzoeksvraag centraal: “Op welke wijze kan Solutional pensioenfondsen benaderen voor de opzet en inrichting van de interne audit, rekening houdend met de wettelijke eisen van IORP II?”
Om de onderzoeksvraag te beantwoorden wordt in dit onderzoek als eerst aandacht besteed aan het theoretisch kader. Het theoretisch kader bestaat uit twee delen. In het eerste deel wordt uitgelegd wat IORP II is en wat voor verplichten erin staan. In het tweede gedeelte komt het door DNB op aangestuurde Three Lines of Defence model aan bod.
De Europese IORP II richtlijn is opgesteld om meer grip te krijgen op de pensioensector in Europa na de hypotheekcrisis van 2008. In Nederland is de richtlijn uitgewerkt in de pensioenwet. DNB is in Nederland, als toezichthouder voor de pensioenfondsen ook verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van deze wet. In de richtlijn worden alleen doelstellingen gegeven. De Europese lidstaten mogen zelf beslissen hoe deze worden bereikt. Er zijn drie verplichte sleutelfuncties, namelijk: een risicobeheerfunctie, een interne auditfunctie en in een actuariële functie. Om de sleutelfuncties uit te voeren moeten personen met de juiste kennis wordt aangewezen. DNB is de toezichthouder en toetst of deze aangewezen personen wel betrouwbaar zijn en de juiste kennis bezitten. Naast de verplichte sleutelfuncties dient een pensioenfonds ook een doeltreffend governancesysteem te implementeren. Het governancesysteem waar de Europese commissie met IORP II op aanstuurt is het Three Lines of Defence model.
Het Three Lines of Defence model zorgt voor intern toezicht op de risico’s binnen een organisatie. Het model bestaat uit drie lijnen van verweer. De eerste lijn van het Three Lines of Defence model bestaat uit de operationele managers. De actuariële functie en risicobeheer functie zijn beide functies die toezicht hebben op risico’s. Deze twee functies vervullen de tweede lijn van het model. De derde lijn bestaat uit de interne audit en houdt toezicht op de eerste twee lijnen zodat er meer controle is over de effectiviteit van de beheersing van de risico’s. Doordat de onafhankelijkheid bij het gebruik van dit model zo is ingericht dat er geen belangenverstrengelingen kunnen plaatsvinden is dit model geschikt voor de interne audit van pensioenfondsen.
Na het theoretisch kader wordt aandacht besteed aan de wensen en eisen omtrent de interne audit van de pensioenfondsen en de toezichthouder. De wensen en eisen van de pensioenfondsen worden onderzocht aan de hand van vijf interviews met werknemers van pensioenfondsen. Na het analyseren van de wensen en eisen van de toezichthouder en pensioenfondsen worden de verschillen beschreven.
DNB geeft aan dat de mate van kennis in verhouding moet staan tot de omvang, aard, schaal en complexiteit van de werkzaamheden die door de sleutelfunctiehouder worden verricht. Verder geeft DNB aan dat de interne auditfunctie uitbesteden veelal niet mogelijk is omdat de houder van de IA alle relevante risico’s en beheersmaatregelen voor de pensioenuitvoerder integraal moet overzien,
en het bestuur hierover op totaalniveau moet kunnen informeren. Bedrijfstakpensioenfondsen besteden vaak alles behalve de bestuurlijke functies uit. Ondernemingspensioenfondsen hebben vaak een werkgever die deze werkzaamheden voor hen verrichten. Met behulp van het belegd vermogen van een pensioenfonds is het mogelijk geweest om te schatten hoeveel mankracht de interne audit van een pensioenfonds nodig heeft. De wensen en eisen van de geïnterviewde pensioenfondsen verschillen weinig met de wensen en eisen van DNB. De regeldruk maakt het moeilijk voor pensioenfondsen om zelf de interne audit op orde te hebben.
Als laatste wordt door middel van gesprekken te houden met werknemers van Solutional onderzocht of Solutional de interne audit van pensioenfondsen kan uitvoeren.
Solutional heeft de mogelijkheid om zich aan te bieden voor het houderschap van de interne auditfunctie en de vervullersrol van de interne auditfunctie. Solutional heeft tien werknemers die in aanmerking komen voor de vervullersrol en vijf werknemers die in aanmerking komen voor het houderschap van de interne auditfunctie. Op basis van het verrichte onderzoek kan worden geconcludeerd dat pensioenfondsen die niet beschikken over de kennis en ervaring om de IA uit te voeren opzoek gaan naar een derde partij die dat wel voor hen kan doen. DNB geeft aan dat de mate van kennis bij de uitvoering van de IA in verhouding moet staan tot de omvang, aard, schaal en complexiteit. Solutional kan het belegd vermogen van een pensioenfonds gebruiken als indicator om te zien hoeveel mankracht de IA van een pensioenfonds nodig heeft. Voor de inrichting van de IA kan Solutional de uitgangspunten van het Three Lines of Defence model aanhouden omdat het gebruik van dit model door DNB wordt gestimuleerd. DNB geeft aan dat het uitbesteden van het houderschap van de sleutelfunctie van de IA mogelijk is maar dat het slecht op een aantal uitgangspunten aansluit. Hierdoor verwacht DNB dat dit niet gebeurt. Solutional kan zich wel nog steeds aanbieden voor het houderschap de IA sleutelfunctie omdat je mag afwijken van de eisen en wensen van DNB. De motivatie moet dan wel goed zijn. Solutional heeft de benodigde kennis en ervaring en kan zich dus aanbieden voor de vervullersrol en het houderschap van de IA sleutelfunctie. Als er afwijkingen zijn moet er wel een goede motivatie achter zitten.
Op basis van de conclusies worden aanbevelingen gedaan aan Solutional. Solutional moet bij het benaderen van de pensioenfondsen rekening houden met de soort pensioenfonds, de inrichting van de IA, de soort uitbesteding en de proportionaliteit.
Solutional moet zich als eerst richten op BPF’en. Om frictie met de toezichthouder te vermijden moet Solutional zo veel mogelijk gebruik maken van het Three Lines of Defence model. Hierbij moet Solutional onafhankelijk van de eerste twee lijnen en objectief zijn. Daarnaast moet Solutional rapporteren naar de eerste en tweede lijn. Als Solutional afwijkt moet er een logische en duidelijke motivatie zijn om frictie met de toezichthouder vermijden. Verder moet Solutional zich aanbieden als vervuller van interne auditfunctie omdat Solutional de kennis en ervaring heeft om interne audits uit te voeren en het houderschap van de sleutelfunctie snel kan leiden tot frictie met de toezichthouder. Als Solutional kiest voor het houderschap dan moet de motivatie ook logisch en duidelijk zijn. Tot slot moet Solutional haar diensten aanbieden aan pensioenfondsen met elke grootte.
Solutional moet regelmatig de updates van DNB in de gaten houden omdat DNB tot nu toe geen concrete verplichtingen heeft opgesteld. De verwachting is dat deze later wel komen.